第一部分 A股首次发行上市律师工作程序

一、提交项目建议书

二、参与项目的注意事项

1、配置合适的团队

2、及时答复且均需书面

3、答复内容需具体详实

4、正式出具法律意见的程序

5、与各中介机构的协调

6、信息传递方式

三、工作程序

1、尽职调查

2、公司改制

3、辅导验收

4、制作A股上市申报材料

第二部分 前期律师工作——尽职调查和改制

一、尽职调查

1、A股IPO律师尽职调查的一般流程

（1）拟改制上市公司与律师事务所签订聘请律师合同、保密协议书（2）律师起草“尽职调查清单”

（3）由拟改制上市公司收集所有相关资料

（4）由律师对公司提供的资料进行审查，并进行资料核对和询证

（5）律师根据调查结果出具尽职调查报告

（6）律师根据出具的尽职调查报告，协同公司、主承销商等其他中介机构确定改制及发行上市方案

2、律师尽职调查的渠道

（1）拟改制上市公司

（2）登记机关

（3）拟改制上市公司所在地政府及所属各职能部门

（4）拟改制上市公司聘请的各中介机构

（5）拟改制上市公司的债权人、债务人

3、律师尽职调查报告的撰写

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

（1）律师对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围

（2）律师审查过的文件清单，以及要求公司提供但未提供的文件清单

（3）进行尽职调查所做的各种假设

（4）出具尽职调查报告的责任限制或声明

（5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议

4、律师尽职调查中需要注意的问题

（1）正确把握律师尽职调查与购务尽职调查的关系

（2）律师对尽职调查资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证（3）对所有文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿

5、律师尽职调查的具体内容

（1）公司的设立与存续

（2）公司的经营许可

（3）法人治理结构

（4）公司的财务状况

（5）公司的资产状况

（6）关联交易和同业竞争

（7）税务状况

（8）对劳动人事的尽职调查

（9）重大合同履行情况及重大债权、债务情况

（10）诉讼、仲裁或行政处罚情况

（11）公司的保险状况

（12）股本和股权

二、改制

1、改制及重组方案的设计

（1）确定上市主体及范围

（2）改制设立股份有限公司的方式

（3）整体变更模式下的重组

2、律师主导企业改制的操作要点

（1）向中介机构明确审计和评估的范围及基准日

（2）与审计师一起制定资产、负债、权益、费用、收入、损益的组合与剥离方案和财务分帐办法

（3）注意审计报告签署日距离股份公司设立日六个月有效，评估报告十二个月有效

（4）审计与评估的范围应保持一致

2、律师主导企业改制的操作要点

（5）剥离非经营性资产及离退休人员

（6）主营业务突出，禁止“捆绑”上市

（7）拟上市公司与集团公司签署综合服务协议、与关联交易有关的协议或者避免同业竞争协议等

（8）对关联企业的调整

3、变更设立股份有限公司的全面操作规程

（1）筹建阶段

A、制定改制方案，确定并调整有限责任公司的股东及其出资数额，出资方式，出资比例

B、有限责任公司的股东会决议整体变更

C、聘请会计师事务所对拟改制上市公司进行审计。聘请评估师对有限责任公司的资产进行评估

D、有限责任公司的股东会决议通过公司章程，可委托律师起草

E、向工商行政管理机关申请企业名称核准登记，取得企业名称核准通知书

3、变更设立股份有限公司的全面操作规程

（2）成立阶段

A、确定拟设立股份有限公司的董事会候选人、监事会候选人，公司组织机构设置及各部门人员配备

B、聘请验资机构对各股东的出资到位情况进行验资，出具验资报告

C、召开公司创立大会

D、向有关工商行政管理机关报送有关文件，申请设立登记

E、有关工商行政管理机关作出予以登记的决定，并发给《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立